根据《商业银行信息披露办法》及银保监会的有关规定，为进一步提高经营透明度，使广大股东和其他利益相关者能够及时了解临高惠丰村镇银行股份有限公司（以下简称本行）发展状况，全面监督本行的经营行为，按照真实、合规、完整的原则，现对临高惠丰村镇银行2020年度信息进行披露。

一、重要提示

本行董事会负责承诺本报告所载资料不存在任何虚假登记、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负责。如董事会未形成决议或未经董事会授权，本行任何部门和个人不得对外发布此次披露信息。

本行年度报告由海口诚诺会计师事务所（普通合伙）根据国内审计准则进行审计，审计的内容包含本行财务报表（资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表、所有者权益变动表）、财务报表附注、审计机构任职资格材料等。

《临高惠丰村镇银行2020年度审计报告》放置于本行综合管理部，以供股东及其他利益相关者查阅。

二、基本情况

名      称：临高惠丰村镇银行股份有限公司

法定代表人：冯宝国

地      址：海南省临高县临城镇礼贯北路静雅宾馆左侧

成立日期：2014年5月23日

注册资本：伍仟万元整

统一社会信用代码：9146000009928839XJ

经营范围：

1.吸收公众存款；

2.发放短期、中期和长期贷款；

3.办理国内结算；

4.办理票据承兑与贴现；

5.从事同业拆借；

6.从事银行卡（借记卡）业务；

7.买卖政府债券和金融债券；

8.代理收付款项及代理保险业务；

9.经银行业监督管理机构批准的其他业务。

员工情况：截至2020年末，本行在职在岗人员59人，其中正式员工46人，派遣员工13人。本科学历25人，专科27人，中专及以下7人。

机构设置：本行内设三部一室、三家支行。

三部一室分别为：财务核算部、综合管理部、客户服务部、营业室；

三家支行分别为：

临城支行：临高县临城镇跃进路66号；

加来支行：临高县加来镇前进路42号；

新盈支行：临高县新盈镇新兴居委会规划大街22号（原26号）；

邮政编码：571800

联系电话：0898-36281738

三、2020年业务经营情况

（一）资产负债情况。截至2020年末，本行资产总额63,573万元，其中各项贷款余额60,446万元（较年初增加316万元），应收利息313万元，其他应收款126万元，固定资产净值135万元，贷款损失等各项准备2,052万元。负债总额57,193万元，其中各项存款余额22,342万元（较年初增加3,250万元）。所有者权益6,380万元，其中：实收资本5,000万元，盈余公积163万元(较年初增加36万元)，一般准备947万元(较年初增加56万元)，未分配利润270万元。2020年全年应缴纳税金306万元（其中所得税157万元、增值税123万元、税金及附加12万元，车船使用税0.1万元，印花税0.9万元，其他税费13万元）。

（二）利润分配情况。实现总收入5,861万元，总支出5,232万元，账面利润629万元，缴纳企业所得税157万元，净利润472万元。年初未分配利润1万元，以前年度损益调整利失111万元，当年可供分配利润362万元。提取各项公积后，可供分配利润留存270万元。

（三）股金分红情况。截至2020年末，本行根据实际经营情况，当年按5%的比例提取股金红利资金，待监管允许后再进行股金分红。

四、股本及股东情况

（一）股本及变化情况。本行截至报告期，现有股金5,000万元，当年无增减变化，全部股本以货币资金方式认购。

1.法人股3,085万股，占比61.7%。其中大兴安岭农村商业银行股份有限公司占比41.7%；浏阳市德顺鞭炮烟花制作有限公司占比10%、郑州时文博览报刊发行有限公司占比10%；

2.自然人股1,915万股，占比38.3%（职工股300万股，占比6%；其他自然人股1,615万股，占比32.3%）。

（二）前十大股东持股情况。截至2020年末，本行前十大股东持股合计4,435万元，占比88.7%，明细为：

临高惠丰村镇银行前十大股金明细表

（三）股东关联关系

报告期内，本行共有5名主要股东，该5名股东已按照监管规定填报关联方信息并上报关联交易系统。主要股东分别为：浏阳市德顺鞭炮烟花制作有限公司、郑州时文博览报刊发行有限公司、郭晓屿、郭玉堂、陶琦。

其中共有3名股东存在关联关系，分别是陶琦、郭玉堂、郭晓屿。按照穿透式原则，该3名股东认定为一致行动人，合计持股650万元，占比13%，已纳入本行主要关联方进行管理。陶琦与郭玉堂为夫妻关系，郭晓屿与郭玉堂为父女关系，以上均为关联关系人。

（四）股东提名董事情况

苏松涛同志于2020年股东大会提名为本行第二届董事会董事。

五、董事、监事、高级管理人员情况

（一）构成及基本情况

1.2020年末，董事会成员7名。

2.2020年末，监事会成员3名。

3.2020年末，高级管理人员2名，其中经营班子成员（行长）1名、（副行长）1名。

（二）变动情况

1.董事变动情况。报告期内，董事会无增加人数，调整1人，董事由路国伟同志变更为苏松涛同志。

2.监事变动情况。报告期内，监事会无增加人数，调整1人,监事长由高岩同志变更为张艳超同志。

3.高级管理人员变动情况。报告期内，高级管理人员增加副行长1人。

六、公司治理情况

（一）报告期内，本行召开了1次股东大会，通过了《关于2019年度董事会工作报告》、《关于制定临高惠丰村镇银行股东股权管理办法的议案》、《关于修改公司章程》等14个议案，海南弘纲律师事务所律师对股东大会的相关表决和程序进行了现场见证。

（二）董事会履职情况。本行董事会由7名董事组成，其中执行董事3名、非执行董事3名、职工董事1名。按照《公司法》和有关法律法规的要求，本行董事会认真履行《章程》赋予的工作职责，2020年，董事会先后召开了10次会议,对《关于2019年度经营管理工作报告》、《关于审议重大关联交易的议案》、《关于更换董事会各专门委员会组成人员的议案》等35个议案进行了认真研究和表决，董事会专门委员会人员相继开展了专门委员会工作。

（三）监事会履职情况。本行监事会由3名成员构成，其中职工监事1名、非职工监事2人，非职工监事中股东监事1人、外部监事1人。按照《公司法》和有关法律法规的要求，本行监事会认真履行《章程》赋予的职责，2020年，监事会先后召开了4次会议,对《关于2019年度利润分配情况报告的议案》、《关于2019年度财务决算报告的议案》、《关于2019年度信息披露报告的议案》、《关于更换监事的议案》等25个议案进行了认真研究和表决，实时提出合理化建议,对董事会履职进行了客观评价。

（四）高级管理层履职情况。本行高级管理层严格执行股东大会、董事会决议，认真执行年度预算，积极贯彻国家政策和金融监管要求，有效应对市场变化，着力开拓市场，企业经营规模得以大幅扩张，风险管控能力得以大幅加强，效益水平和股东回报率得以全面提升，圆满地完成了年度各项经营目标。

七、薪酬管理情况

本行按照基本薪酬标准，实行总量控制；员工基本薪酬以岗定责，以责定薪，岗、责、薪挂钩。全员参加业务营销，按人进行绩效考核，按营销业绩兑现绩效薪酬，多劳多得，合规多得，能者多得，按月支付，上不封顶的思路，进一步完善全面绩效管理，绩效薪酬的考核与兑付与员工的各项经营任务、合规管理、风险防范和社会责任指标相挂钩，基本形成了以价值创造为导向和核心的绩效薪酬考核体系，激励干部员工在有效防范风险的前提下加快业务发展。

八、风险管理及内部控制情况

截至2020年末，本行资本净额6,920万元，加权风险资产52,040万元，资本充足率13.30％。各项准备余额2,052万元，较年初减少2,274万元。其中：贷款损失准备2,032万元，较年初减少2,290万元。非信贷资产损失准备20万元，较年初增加16万元。拨备充足率280.85%，拨备覆盖率136.18%，拨贷比3.36%，当年拨备无缺口。

以上披露的信息真实、完整、准确，有关数据与财务报表一致。请审议。

临高惠丰村镇银行股份有限公司

                            2021年4月19日